Etický kodex

Milí zaměstnanci,

cílem společnosti Bayer je vytvářet hodnoty pro akcionáře, zaměstnance i společnost jako celek. Růst hodnoty podniku dokážeme udržet pouze pokud budeme jednat v mezích zákona a v souladu se zásadami etiky.

Každý zaměstnanec je odpovědný za to, aby jeho vlastní chování bylo v souladu se zákony a etikou. To platí pro zaměstnance na všech úrovních, ve všech částech společnosti Bayer a ve všech zemích.

Veškeré naše kroky musí odpovídat našemu dobrému jménu a pověsti. Obchodní partneři, investoři i veřejnost očekávají, že budeme kompetentní, féroví a spolehliví. Moji kolegové z vedení koncernu (Group Management Board) i já jsme právem hrdí na zaměstnance, kteří tyto zásady při své práci dodržují.

Díky narůstající důležitosti řádné a spolehlivé správy a řízení společnosti (tzv. Corporate Governance) a zvýšenému právnímu riziku se vedení skupiny rozhodlo vydat aktualizované informace k tématu Corporate Compliance. Nové vydání vychází z ověřených principů, které jsou charakteristické pro naše obchodní aktivity a jasně vysvětlují, kde a jak můžete získat pomoc v případě, že máte dotazy na toto téma.

Pojďme spolupracovat tak, abychom nadále podporovali dobrou pověst společnosti Bayer. Základem trvale udržitelného úspěchu je globální bezúhonnost.

Werner Wenning
Předseda představenstva Bayer AG

Proč se zabývat tím, zda podnik jedná v souladu se zákony?

Bayer je uznávanou společností, která má své nesporné silné stránky. Zatímco její pověst je produktem mnohaleté práce, bezohledné a nevhodné jednání třeba jen jediného zaměstnance může naši image poškodit během okamžiku. Tomu je třeba předcházet. Abychom to dokázali, je nutné, aby se všichni zaměstnanci při svých činnostech řídili odůvodněnými pravidly, zvláště pak těmi, které jsou uvedeny v tomto programu Corporate Compliance. Pamatujte si, že způsob, jakým každý zaměstnanec v naší společnosti jedná, může mít dopad na obrázek společnosti Bayer v očích veřejnosti.

Corporate Compliance znamená zákonné a řádné provádění obchodních činností společnosti. Každý zaměstnanec je při své práci pro společnost Bayer povinen dodržovat všechny příslušné zákony a podniková pravidla.

Zásady Corporate Compliance k tomu slouží jako základ. Nicméně nepopisují všechny možné situace, ke kterým může dojít, ani neobsahují konkrétní pravidla, která je nutné dodržovat. Navíc zákony v některých zemích mohou předepisovat přísnější standardy než ty, které jsou uvedeny zde. V takovém případě mají přísnější normy přednost.

Nezákonné a neetické chování může mít pro společnost dalekosáhlé následky, například:

• postihy za spáchání trestného činu
• správní pokuty
• odškodnění veřejnosti či náhrady škod plnící represivní funkci
• zabavení zisku
• vyloučení z veřejných zakázek
• ukončení obchodních vztahů
• pokus o vydírání
• poškození image
• negativní vnímání ze strany kapitálového trhu

Jednotliví zaměstnanci, kteří porušují tyto zásady, rovněž čelí vážným následkům, jako jsou pokuty či odnětí svobody, nároky na odškodnění, sankce na základě pracovního práva a možné ukončení pracovního poměru.

Zaměstnanci, kteří nedodržují pravidla, nemohou tvrdit, že jednají v zájmu společnosti Bayer, protože jakékoli porušení pravidel Corporate Compliance v zásadě poškozuje společnost. Vzhledem k možným důsledkům nemůže být žádná výhoda, kterou někdo v určité situaci údajně získá, a to ani v ekonomickém smyslu, výhodná pro společnost jako celek.

Společnost Bayer si přeje uspět v konkurenčním prostředí tím, že bude inovativní, bude klást důraz na kvalitu, bude spolehlivá a čestná. Jestliže jediným způsobem, jak uzavřít obchod je nelegální či neetické jednání, obchodu se vzdáme. Zaměstnanec, který odmítne obchod za těchto okolností, nebude v vystaven žádným odvetným opatřením.

Jsme neustále na očích veřejnosti. Systematickým uplatňováním programu Corporate Compliance ukazujeme médiím, našim investorům, konkurentům, úřadům i obchodním partnerům, že Corporate Compliance je nedílnou součástí naší firemní kultury.

Bayer je společností působící po celém světě. Naši zaměstnanci se proto dostávají do styku s velkým množstvím norem a etických zásad, z nichž některé příliš neznají. To, co se na první pohled zdá jako čistě lokální záležitost, může spadat i pod jiné, zahraniční soudy. Záměrem zásad Corporate Compliance je dát zaměstnancům zdroj informací pro jejich každodenní práci, který jim pomůže neporušovat zákony. Jejich záběr je samozřejmě omezený na oblasti, které jsou zvláště důležité pro praxi. Nicméně rovněž by měly zaměstnance podnítit v jejich snaze se seznámit s pravidly, které se jich dotýkají, a v případě pochyb vyhledat právního zástupce. Neznalost není ochranou před potenciálními důsledky porušování pravidel. Potřebují-li zaměstnanci podporu, mohou se obrátit na své nadřízené, na příslušného pracovníka (Local Corporate Compliance managera) nebo na specializované oddělení své společnosti, například na právní oddělení, oddělení podnikového auditu (Corporate Auditing) a bezpečnostní oddělení (Corporate Security). Zvláště by měli zaměstnanci tyto zdroje využívat v situacích, kdy jde o poškození jiných osob, sami jsou v nebezpečí, existuje vysoká možnost rizika nebo se dostali do nejasné právní situace.

1. Naším závazkem je čestný konkurenční boj – bez porušování antimonopolních zákonů

Společnost Bayer je silným zastáncem ekonomiky volného trhu. Antimonopolní zákony jsou pro volný trh tím nejdůležitějším nástrojem, který zajišťuje spravedlivou, neomezenou konkurenci.

Porušování antimonopolních zákonů zemí, ve kterých společnost Bayer podniká, zejména zákonů USA a Evropské Unie, mohou mít pro společnost dramatické následky. Jak je uvedeno v úvodu, mohli bychom čelit množství negativních represí, například vysokým pokutám, soudním sporům, vyloučením z veřejných zakázek či poškození vlastní pověsti.

Zaměstnancům, kteří porušují antimonopolní zákony, rovněž hrozí vážné externí represe, včetně možného trestu odnětí svobody. Sama společnost Bayer nebude vůči zaměstnancům, kteří porušují antimonopolní zákony nikterak shovívavá. I když se obchodní záležitosti mohou zkomplikovat, aniž by byl zaměstnanec na vině, uzavírání nezákonných dohod s konkurenty není přijatelné. Právní shoda je jediným přípustným postupem, dokonce i v krizi.

Zvlášť důležité je zde připomenou takzvanou "doktrínu účinku" antimonopolního zákona. Podle doktríny účinku při stanovení trestnosti porušování antimonopolních zákonů nezáleží jen na jurisdikci v dané zemi, ve které k porušení došlo. V některých případech může být porušením antimonopolních zákonů i negativní vliv na konkurenci v jiné jurisdikci (zemi).

Antimonopolní zákony chrání hospodářskou soutěž třemi způsoby:

• zákazem tajných úmluv mezi konkurenty a zákazem protikonkurenčních ujednání mezi dodavateli a zákazníky, jak je popsáno v části 1.1
• zákazem zneužívání dominantního postavení na trhu, jak je popsáno v části 1.2
• dohlížením nad akvizicemi a prodejem společností i jinými obchodními aktivitami (kontrola fúzí), jak je popsáno v části 1.3

1.1 Kartelové dohody

Hlavní typy kartelových dohod jsou:

• stanovení pevných cen
• rozdělení trhu
• dohody o výrobních kapacitách
• rozdělení geografických trhů
• rozdělení zákazníků
• diktát nebo řízení prodejních cen zákazníka

Jakýkoli druh dohodnutého jednání, neformální či gentlemanské dohody, jejichž cílem je omezit konkurenci nebo které mohou mít takový účinek, je zakázán. Zaměstnanci nesmí ani vyvolávat dojem, že by mohli být součástí takových spiknutí. Jednání ve shodě s ostatními účastníky nabídkového řízení týkajících se smluv se subjekty ze soukromého i veřejného sektoru je nejen porušováním antimonopolních zákonů, ale jedná se o trestný čin. Uzavíráte-li nebo chcete-li uzavřít jakoukoli dohodu s konkurentem, i když předmět dohody leží mimo oblast, ve které takový subjekt se společností Bayer vede hospodářskou soutěž, obraťte se prosím na Local Corporate Compliance managera.

Jednání obchodních asociací nabízí příležitosti k setkání s konkurenty a diskuzi nad záležitostmi společného zájmu. To je zcela zákonné, nicméně za předpokladu, že jsou dodržena omezení uložená antimonopolními zákony. Proto by se zaměstnanci měli před účastí na takových jednání vždy obrátit na Local Corporate Compliance managera.

Opatrnost je nutná také při pouhé manipulaci s informacemi o trhu. Průzkum trhu je nepostradatelný a zpravidla samozřejmě zákonný. Nicméně ne každá technika shromažďování informací, například určité organizované informační systémy, jsou pro tento účel vhodné. Srovnávací testy s konkurencí jsou rovněž v zásadě přípustné. Ale ve všech těchto případech existují určitá uznaná "pravidla hry", která zajišťují, aby informace, z pohledu antimonopolních zákonů citlivé, byly podávány dostatečně anonymním způsobem tak, aby nebylo možné identifikovat jejich původ a aby nemohly ovlivnit současný vývoj na trhu. Například si nesmíme s konkurencí vyměňovat informace o vztazích se zákazníky, cenách, nastávajících změnách v cenách a podobně ani jim nesmíme sdělovat své výpočty, kapacitu či plány.

V neposlední řadě prosím myslete na ustanovení antimonopolních zákonů především při vyjednávání podmínek dohod, kdy společnost Bayer jedná jako zákazník nebo dodavatel. Klauzule, které mají vliv na prodejní ceny, omezují použití či opětovný prodej nebo nařizují exkluzivní ujednání, vždy vyžadují právní přezkoumání.

1.2 Zneužívání pozice na trhu

Dominantní pozice na trhu není v žádném případě nelegální, pokud je důsledkem vlastních úspěchů. Například i patenty poskytují právně chráněný monopol na určitou dobu. Společnost je na trhu dominantní, jestliže nemá na daném trhu žádného významného konkurenta. Chování společností s dominantním postavením na trhu podléhá zvlášť přísným antimonopolním kontrolám, které jsou kompenzací za chybějící konkurenci. Dominantního postavení na trhu nesmí být zneužíváno, to znamená, že jej není možné využít způsoby, které by byly neproveditelné nebo alespoň nerealistické ve skutečném konkurenčním prostředí.

Společnosti s dominantním postavením na trhu nesmí záměrně prodávat za nižší ceny než konkurenti s cílem vytlačit je z trhu. Nesmí ani podepisovat smlouvy se zákazníky, které obsahují smluvní lhůty, ujednání o exkluzivitě, nabídky slev či balíčky, které by jejich konkurentům znemožnili soupeřit o stejné zákazníky. Společnost nesmí zneužívat dominantního postavení na trhu ve svých vztazích se zákazníky ani například požadovat ceny, které nejsou podložené ekonomickými důvody. Kdykoli, kdy mají zaměstnanci společnosti Bayer podezření, že určité kroky či určité podmínky jsou prosazovány z důvodu dominantního postavení na trhu, musí se obrátit na právního zástupce.

1.3 Dodržování pravidel pro fúze

Jestliže objem obchodu dosáhne určité prahové hodnoty, vyžadují odprodeje investic, akvizice a vznik společných podniků vždy schválení lokálních i mezinárodních antimonopolních úřadů. Nedodržování odpovídajících požadavků na registraci může vést k obrovským pokutám anebo ke zrušení platnosti takové obchodní transakce. Řádné zohlednění registračních požadavků již v době plánování zajistíme tak, že již v počáteční fázi zapojíme Local Corporate Compliance managera nebo smluvní externí právní kancelář.

2. Naším závazkem je bezúhonnost v rámci obchodování – bez korupce

Společnost Bayer netoleruje korupci.

Korupce je protikladem spravedlivé hospodářské soutěže a poškozuje ekonomické postavení a pověst společnosti. Kromě toho je v mnoha zemích korupce považována za trestný čin, bez ohledu na to, zda k jednání došlo v jiné jurisdikci, či v jiné zemi.

Proto mají zaměstnanci společnosti Bayer přísně zakázáno pokoušet se nezákonně ovlivňovat obchodní partnery, ať již prostřednictvím drobných úsluh, dárků či jiných výhod, a to kdekoli na světě. Toto pravidlo se týká zvláště obchodních jednání s jednotlivci, kteří jednají jménem vládních agentur či jiných veřejných institucí.

Společnost Bayer nepovede žádné obchodní jednání, které porušuje zákony či podniková pravidla týkající se udělování či přijímání drobných úsluh, přestože si je vědoma, že některé obchodní příležitosti tím ztratí. Žádná výše dalšího potenciálního příjmu či výnosu neomlouvá nezákonné obchodní praktiky. To platí bez výjimky v celé skupině Bayer. Žádný zaměstnanec v žádné zemi, ve které pracuje, není oprávněn porušovat zákony či zásady společnosti.

Jakýkoli dárek, i dárky předané nepřímo (například přátelům, příbuzným či asociacím), se považují za výhodu. Příkladem jsou: hotovost, pozvánky na různé události, letenky, hotelové pobyty, práce pro přátele či příbuzné, zvláštní osobní drobné úsluhy a dokonce i poskytnutí drahého pití a jídla.

Předání či přijetí dárků se musí uskutečnit v souladu se zákony i interními principy společnosti Bayer. Pokud existují nějaká přísnější pravidla či zákony (například kodex chování vydaný asociacemi farmaceutů), pak musí být dodržována přísnější norma.

Zaměstnanci společnosti Bayer nesmí za žádných okolností vyžadovat osobní dárky. Podobně nesmí nabídnout ani předat dárky ve formě hotovosti nebo ekvivalentu hotovosti žádnému státnímu úředníkovi.

Při jednání s obchodními partnery nesmí zaměstnanci předávat ani přijímat žádné dárky související s jednáním, přidělením smlouvy či plněním smlouvy a jakýkoli předaný či přijatý dárek nesmí být tak velký, aby byl podle příslušných zákonů nepřijatelný jak pro dávajícího, tak pro obdarovaného. V případě pochyb se prosím obraťte na Local Corporate Compliance managera nebo na smluvní externí právní kancelář.

3. Naším závazkem je zásada trvalé udržitelnosti – bez nevhodných rizik ohrožujících lidské zdraví a životní prostředí

Společnost Bayer si velmi dobře uvědomuje cíl, kterým je chránit životní prostředí, zdraví a bezpečnost každého, kdo přichází do kontaktu s našimi produkty. To je mimořádně důležité pro způsob, jakým vedeme naše podnikání.

Společnost vyvíjí a uvádí na trh produkty a služby s cílem pomoci lidem. Při této práci si společnost Bayer uvědomuje svou povinnosti pomáhat uspokojovat hospodářské, ekologické a sociální potřeby současných i budoucích generací. Jinými slovy, naším závazkem je trvale udržitelný rozvoj.

3.1 Dozor nad produkty a omezení genetického inženýrství

Zajištění řádného používání našich produktů vyžaduje sledování po celou dobu jejich životního cyklu. Zvláště důležité je odpovědné řešení všech potenciálních rizik. Jakmile je zjištěno potenciální riziko spojené s manipulací s jedním z našich produktů, je nutné v rámci společnosti okamžitě určit odpovědné osoby, byť by riziko vzniklo pouze ve spojení s produktem třetí strany. Kupující produktu je nutné informovat o rizicích spojených s jeho použitím a každý produkt musí být opatřen příslušnými výstražnými etiketami.

Důležitou součástí vývoje jakéhokoli produktu nebo nové technologie je hodnocení potenciálních rizik a přínosu produktu nebo nové technologie.

Jednou takovou oblastí je biotechnologie. Při vývoji nových produktů a řešení problémů považuje společnost Bayer genetické inženýrství za nepostradatelnou metodu. Musí se však využívat s vědomím naší odpovědnosti za bezpečnost člověka a ochranu životního prostředí a v souladu se všemi příslušnými zákony. Naše práce v genetickém inženýrství se řídí etickými hodnotami a zvláště respektem k životu a lidské důstojnosti. Proto společnost Bayer absolutně odmítá využití metod genetického inženýrství, které pracují s lidskou genetikou, a odmítá jakékoli pokusy s klonováním člověka. Žádný zaměstnanec se nesmí účastnit takových projektů a ani pro takové účely nesmí zpřístupnit své znalosti.

U regulovaných produktů (včetně léčiv a pesticidů) musí zaměstnanci dodržovat všechny příslušné zákony týkající se všech aspektů výroby, testování, skladování, dovozu, vývozu či komercializace takových produktů.

Rovněž je nutné dodržovat všechny zákony a předpisy při manipulaci s nebezpečnými látkami. Zakázané látky se nesmí vyrábět ani přinášet do prostor společnosti.

3.2 Ochrana životního prostředí

Věříme, že významně přispíváme k trvale udržitelnému rozvoji prostřednictvím účinného využití zdrojů. Snižování spotřeby energie a surovin při výrobě a tím omezování zplodin vyžaduje maximální využití všech přiměřených příležitostí v procesu optimalizace.

Obecně nelze komerčně využívat ovzduší, vodu či půdu bez povolení. Proto všichni zaměstnanci zapojení do výstavby a provozu našich výrobních závodů musí dodržovat lokální předpisy a žádat a přebírat příslušná povolení.

3.3 Bezpečnost v závodech

Průmyslové závody a zařízení vyžadují pečlivé plánování a pravidelné, systematické kontroly a údržbu, aby nedocházelo k poruchám, nehodám, únikům látek a jiným významným rizikům. Zaměstnanci, kteří pracují v našich závodech, musí být řádně proškolení, musí obdržet podrobné pracovní pokyny a musí pracovat pod řádným dozorem.

3.4 Bezpečnost a ochrana zdraví při práci

Ochrana zdraví zaměstnanců je v nejvyšším zájmu všech – zaměstnanců i společnosti. Linioví vedoucí mají podporu při prevenci nehod a nemocí ze strany specialistů na pracovní lékařství a bezpečnost, kteří se snaží zachovávat a zlepšovat bezpečnost a zdraví při práci.

Tento cíl pomáhají plnit předpisy týkající se BOZP. Zaměstnanci sdílejí odpovědnost za BOZP na svém pracovišti. K některým nehodám dochází, protože přestaneme být opatrní. Při manipulaci s potenciálními zdroji nebezpečí je nutné být extrémně opatrní. Všechny zaměstnance vyzýváme, aby na svých pracovištích striktně a neustále dodržovali všechny bezpečnostní předpisy, pro své vlastní dobro, pro dobro kolegů a společnosti jako celku.

Když dojde k nehodě, odpovědní vedoucí a zástupci pro bezpečnost musí neprodleně informovat ty oddělení společnosti, které odpovídají za BOZP a ochranu životního prostředí. Pro tento účel je povinné použití systému včasného varování společnosti Bayer, tzv. “Bayer Emergency Response System” (BayERS).

4. Naším závazkem je dodržování dohod upravujících mezinárodní obchod – bez porušování vývozních zákonů

Závazkem společnosti Bayer je dodržování všech lokálních i mezinárodních zákonů upravujících zahraniční obchod. Podporujeme snahu mezinárodní komunity předcházet výrobě a prudkému růstu chemických, biologických a nukleárních zbraní a jejich nosičů i bojovat proti mezinárodnímu terorismu.

Rovněž se aktivně účastníme mezinárodních snah zaměřených na prevenci výroby zakázaných látek prostřednictvím sledování jejich chemických komponent.

Všichni zaměstnanci musí dodržovat omezení a zákazy lokálního i mezinárodního obchodu s vyjmenovaným zbožím, technologiemi a službami. Zaměstnanci rovněž musí dodržovat zákazy a omezení obchodu, které jsou součástí mezinárodních embarg a mezinárodních snah o boj s terorismem, včetně těch, které mohou mít vliv na platby a jiný pohyb kapitálu, i těch, které zahrnují kontroly opětovně vyváženého zboží ze Spojených států a jiných zemí. Pokud zaměstnanec pochybuje o legálnosti použití produktu či jeho distribuce, měl by okamžitě ukončit jakýkoli obchod.

5. Naším závazkem je zabezpečení rovných příležitostí při obchodování cenných papírů – bez nelegálních obchodování na základě interních informací

Každý zaměstnanec společnosti Bayer musí ze zákona udržovat v tajnosti veškeré interní, neveřejné informace o společnosti, které by mohly mít vliv na cenu jejích akcií.

Využití takových interních informací k osobnímu prospěchu či prospěchu jiných je zakázáno. Běžným příkladem interních informací jsou například povědomí o zamýšleném odprodeji částí společnosti, akvizici jiné společnosti, utvoření společného podniku, nových objevů týkajících se klíčových produktů či konkrétní informace o obchodním vývoji, které ještě nebyly zveřejněny.

Zákony proti obchodování na základě interních informací zakazují obchodování cenných papírů na základě neveřejných informací nebo sdílení takových informací se třetími stranami. Jinými slovy, zaměstnanci nesmí prozradit neveřejné informace třetím stranám, uvnitř i mimo společnost Bayer, není-li to na základě potřeby tyto informace znát a za přiměřených opatření, které zajistí, že informace zůstane důvěrnou a třetí strany ji nemohou zneužít.

6. Naším závazkem je řádné vedení záznamů a průhledné finanční vykazování – bez podvodů

Systém interních kontrol musí zajišťovat řádnou dokumentaci o klíčových obchodních procesech společnosti a stanovit takové kontroly, které zajistí úplné a správné zaznamenání všech údajů o transakci relevantních pro účely účetnictví.

Spisy musí být úplné, uspořádané a snadno pochopitelné. Všechny záznamy a spisy musí být vedeny tak, aby bylo možné práci s nimi kdykoli delegovat na kolegu. Zaměstnanci by měli záznamy vést po dobu stanovenou zákonem nebo interními předpisy a nikdy nesmí zničit dokumenty, které jsou relevantní pro hrozící či nevyřízené úřední či soudní řízení.

Jakákoli korespondence, dopis, fax, e-mail či dokonce ústní poznámka, musí být podány tak, aby byly řádně dodrženy zásady etikety, aby byly jasné a konzistentní co do obsahu tak, aby je bylo možné předložit či předat třetí straně (například vyšetřovacímu orgánu, soudu, jiné státní instituci či ustanoveným veřejným účetním). Poznámky o společnosti, které jsou nevhodné, nejasné, neúplné či provedené ve spěchu, mohou způsobit velkou škodu, protože mohou být špatně pochopeny, zneužity či vytrženy z kontextu. Při používání e-mailu a jiných forem komunikace online musí být zaměstnanci zdvořilí a efektivní. Objem e-mailů by měl být omezen na nutné minimum.

Pro zajištění přesného a včasného finančního vykazování je nutné dodržovat následující pravidla:

Všechny položky relevantní pro účetnictví musí být doloženy úplnou a správnou dokumentací a zapsány do příslušných knih. Účetní záznamy společnosti a související dokumenty musí úplně a řádně odrážet všechny obchodní transakce a podávat skutečný a věrný obraz o majetku společnosti.

Každý zaměstnanec, který má za úkol předkládat informace důležité pro naše finanční vykazování a které jsou určeny veřejnosti, odpovídá za zajištění úplnosti a správnosti takových informací. Jestliže mají zaměstnanci důvod k pochybám o správnosti zaznamenání podstatné obchodní transakce do finančních výkazů, musí neprodleně informovat své nadřízené nebo Local Corporate Compliance managera.

Společnost Bayer svým akcionářům, finančním analytikům, asociacím investorů, médiím a široké veřejnosti poskytuje pravidelné, včasné zprávy o situaci společnosti a podstatných změnách v jejím podnikání tak, aby zachovala co nejvyšší úroveň průhlednosti. Vykazování společnosti Bayer dodržuje pravidla uvedená v německém kodexu podnikové správy a řízení (German Corporate Governance Code) a akcionáře čtyřikrát ročně informuje o finančním postavení společnosti, provozních výsledcích a peněžních tocích. Výroční účetní závěrka se zveřejňuje do 90 dnů od konce příslušného finančního roku.

K poskytování nejnovějších podnikových informací zainteresovaným stranám využívá společnost Bayer rovněž Internet. Webová stránka společnosti Bayer AG www.bayer.com obsahuje finanční kalendář se všemi důležitými daty zveřejňování informací a událostí, včetně dat výroční zprávy, průběžných zpráv a výroční valné hromady.

Pokud jde o poskytování informací a bezodkladné ohlašování jakýchkoli důležitých změn, vnímá společnost Bayer všechny své akcionáře a hlavní cílovou skupinu posluchačů na stejné úrovni v zájmu spravedlivého zveřejňování informací. Akcionáři rovněž získávají včasný přístup k informacím, které společnost Bayer zveřejňuje mimo Německo, v souladu s příslušnými předpisy zahraničních kapitálových trhů.

7. Naším závazkem jsou slušné a odpovídající pracovní podmínky – bez diskriminace

S žádnou osobou ani s žádnými jinými chráněnými skupinami osob či menšinami v konkrétní zemi nebudeme jednat nespravedlivě, nebudeme je znevýhodňovat, upřednostňovat, obtěžovat či vylučovat ze společnosti z rasových či etnických, náboženských, ideologických důvodů či z důvodu pohlaví, věku, fyzické charakteristiky, vzhledu či sexuální orientace.

Ve společnosti Bayer nebo při kontaktu s externími subjekty má každý právo na ochranu před diskriminací jakéhokoli druhu.

Společnost Bayer očekává, že její zaměstnanci budou ve svém jednání s kolegy a třetími stranami, například zákazníky, dodavateli a úředníky, přátelští, objektivní, spravedliví a uctiví. Tím také aktivně přispějí k ochraně dobré pověsti společnosti Bayer.

Odpovědnost za dodržování těchto norem chování je na každém jednotlivém zaměstnanci, nejen na vedoucích. Porušování těchto norem nebude tolerováno. Jakékoli konflikty je nutné předat nadřízenému zaměstnance, oddělení HR nebo příslušnému Local Corporate Compliance managerovi, který v případě nutnosti provede příslušné kroky tak, aby napravil bezpráví a zabránil opakovanému porušování.

8. Naším závazkem je ochrana výsledků našich snah a dodržování uznávaných práv ostatních – bez porušování našich vlastních majetkových práv či majetkových práv ostatních subjektů

Výsledky našeho vědeckého výzkumu a práce na technickém rozvoji jsou vysoce cenným obchodním aktivem.

Vynálezy, patenty a ostatní duševní vlastnictvím jsou "odměnou" za naši snahu a výdaje v oblasti výzkumu a vývoje. Jsou extrémně důležité pro budoucnost naší společnosti, stejně tak jako naše značky, jejichž hodnota je v některých případech velice vysoká a je výsledkem desetiletí snah a marketingových výdajů. Proto je nutné, abychom s maximální péčí zajistily, aby naše práva vztahující se k majetku, který vytvoříme, byla plně právně chráněná.

Obchodní tajemství a nové znalosti by neměly být předávány třetím stranám, natož veřejnosti, bez řádné právní ochrany. Stejnou péči je nutné věnovat informacím sdělovaným přes podnikový intranet.

Žádný zaměstnanec nesmí vytvořit ani poškodit duševní vlastnictví společnosti Bayer (například: patenty, známky, zvláště obchodní známky, průmyslové modely a vzory, autorská práva) ani podepsat dohodu či jinak uplatnit plnou moc nad takovým majetkem bez výslovného písemného souhlasu specializovaných podnikových oddělení, která za tyto záležitosti nesou odpovědnost (právní, patentové a licenční oddělení – Law, Patents & Licensing).

Je nutné se mít na pozoru a zabránit jakémukoli neúmyslnému přenosu duševního vlastnictví nedbalým zacházením s informacemi společnosti na veřejnost, jako je práce s notebooky před očima veřejnosti či během prezentací. Obchodní údaje musí být chráněny před neoprávněným přístupem třetích stran. Žádný zaměstnanec nesmí kopírovat obchodní dokumenty či datové soubory jinak než pro pracovní účely.

Zaměstnanci musí dodržovat platná a právně uznávaná majetková práva třetích stran a nesmí je bez dovolení použít.

9. Naším závazkem je oddělovat podnikové a osobní zájmy – bez konfliktu zájmů

Všichni zaměstnanci musí oddělovat své vlastní osobní zájmy od zájmů společnosti Bayer.

Zvláště během pracovní doby je primární povinností zaměstnanců podporovat podnikové zájmy společnosti Bayer. Konfliktům zájmů – či dokonce jen pouhému zdání takového konfliktu – je nutné se vyhýbat. Seznam běžných oblastí, ve kterých dochází ke konfliktům zájmů, je uveden níže. Jestliže je konflikt pravděpodobný, měl by se zaměstnanec obrátit o pomoc na svého nadřízeného.

• Osobní rozhodování: osobní zájmy či vztahy jednotlivce nesmí narušit osobní rozhodování.
• Obchodní vztahy se třetími stranami: obchodní vztahy se třetími stranami musí být utvořeny na základě objektivních kritérií (například cena, kvalita, spolehlivost, technologický standard, existence dlouhotrvajícího a bezproblémového obchodního vztahu). Podpis smlouvy či pokračování nebo ukončení obchodního vztahu se třetí stranou nesmí být ovlivněny osobními vztahy, osobními zájmy či nehmotným osobním prospěchem. Dodávka produktů či poskytování služeb společnosti Bayer ze strany společností, které jsou kontrolovány zaměstnanci společnosti Bayer nebo jejich blízkými příbuznými, musí podléhat přísnému dozoru.
• Uzavírání smluv s dodavateli či jinými obchodními partnery společnosti Bayer pro osobní potřeby: jestliže si zaměstnanec přeje uzavřít osobní objednávku či uzavřít jinou obchodní smlouvu s osobou či subjektem, které mají rovněž již existující obchodní vztah se společností Bayer, a tento zaměstnanec je v pozici, která přímo či nepřímo ovlivňuje obchodní vztahy společnosti Bayer s dotčeným dodavatelem či obchodním partnerem, musí zaměstnanec předem uvědomit svého nadřízeného a před uzavřením smlouvy od něj/ní obdržet souhlas.
• Využití služeb zaměstnanců společnosti Bayer pro osobní potřeby: vedoucí nemohou zneužívat své pravomoci využíváním služeb zaměstnanců Bayer pro osobní potřeby.
• Využívání majetku společnosti Bayer (například vybavení, zboží, vozidel, kancelářských potřeb, dokumentů, spisů, médií pro ukládání dat): zaměstnanci nesmí používat předměty, které náleží společnosti Bayer, pro své osobní potřeby ani odnášet tyto předměty z prostor společnosti bez výslovného souhlasu svého nadřízeného. Podobně nesmí kopírovat ani odnášet z prostor společnosti bez povolení žádná data, programy či dokumenty společnosti.
• Využití Internetu a e-mailového systému: společnost Bayer poskytuje přístup k Internetu a elektronické komunikaci pro obchodní účely. Příležitostné, pouze okrajové použití obchodního připojení k Internetu pro soukromé potřeby během přestávek je povoleno. Toto povolení je možné kdykoli odvolat. Soukromé používání Internetu musí být striktně omezeno časem a nesmí narušovat povinnosti zaměstnance. Soukromé používání Internetu se řídí korporátními pravidly. Použití e-mailového systému poskytovaného společností Bayer je výhradně pro obchodní účely. E-mailový systém nesmí být používán pro soukromé účely.
• Další zaměstnanecký poměr: každý zaměstnanec, který chce přijmout zaměstnání u jiné společnosti – i když třeba jen jako pracovník na volné noze – nebo si založit svou vlastní společnost, musí informovat svého nadřízeného. To platí zvláště pro pozice ve společnostech, které již se společností Bayer obchodují nebo jí konkurují či v budoucnu mohou.
• Osobní členství v politických stranách či angažovanost v jiných společenských či politických institucích: společnost Bayer vítá dobrovolnou angažovanost zaměstnanců v takových organizacích, pokud to nenarušuje plnění jejich povinností vůči společnosti Bayer.
• Veřejné vyjadřování osobních názorů zaměstnancem: při vyjadřování svých osobních názorů na veřejnosti nesmí zaměstnanci vyvolávat dojem, že tyto názory představují názory společnosti.

10. Naším závazkem je spolupráce s úřady – bez podávání nesprávných informací

Společnost se snaží ve svém jednání spolupracovat se všemi úřady a vládními agenturami a zároveň chránit své vlastní zájmy a práva.

Všichni zaměstnanci odpovědní za shromažďovaní podnikových informací, za komunikaci s úřady trhu s cennými papíry, jinými regulatorními úřady a za další veřejná prohlášení by měli tyto informace uveřejňovat jako úplné, správné, včasné a pochopitelné.

Odpovědný pracovník, v tomto případě Local Corporate Compliance manager musí být okamžitě informován v případě, že zaměstnance kontaktuje jakýkoli úřad, například policie či kancelář státního zástupce, jejichž úkolem je vyšetřit či zahájit stíhání pro možné porušování zákonů. Informace a dokumenty by měly být poskytnuty teprve po poradě s Coprorate Compliance managerem a pouze za jeho asistence.

Jaký vliv mají tyto zásady na běžnou práci každého jednotlivce?

Všichni zaměstnanci společnosti Bayer musí dodržovat zásady Corporate Complinace. Jejich cílem je ochrana jak společnosti, tak zaměstnanců.

Tyto zásady definují rámec, uvnitř kterého mohou zaměstnanci společnosti Bayer jednat s jistotou, a přinášejí jim výhody mimo jiné v podobě ochrany před diskriminací a zavedením pravidel pro BOZP. Jejich dodržování je proto v nejvyšším zájmů zaměstnanců jak v roli samostatných osob, tak v roli důležité součásti společnosti Bayer, která přispívá k jejímu úspěchu jako celku – úspěchu, ze kterého mohou mít zaměstnanci prospěch.

Vyzýváme všechny zaměstnance, aby prověřili své vlastní jednání ve světle norem stanovených těmito zásadami Corporate Compliance a zajistili jejich dodržování. Corporate Compliance je jako samozřejmá věc zakomponována do hodnocení výkonnosti každého zaměstnance.

Zaměstnanci by si měli být vědomi, že existují konkrétní zákony a vnitřní předpisy, které podrobněji řeší zde probíraná témata. Zaměstnanci se musí seznámit s příslušnými zákony a interními pravidly, kterými se řídí jejich oblasti odpovědnosti, a tyto zákony a pravidla ve své každodenní práci dodržovat. Jakékoli nejasnosti je nutné vyjasnit. Společnost poskytuje svým zaměstnancům přístup ke všem potřebným zdrojům informací a radám, které předcházejí porušování zákonů a podnikových předpisů. Ustanovení zásad Corporate Compliance má přednost před opačnými pokyny nadřízeného.

Kromě podpory od nadřízeného existují informační zdroje (například databáze MARGO), které jsou přístupné přes intranet, a rady odpovědného pracovníka – Corporate Compliance managera nebo oddělení Corporate Auditing a Corporate Security.

Další informace jsou k dispozici na intranetu pod hlavičkou “Corporate Compliance”.

Každý nadřízený musí organizovat svou oblast odpovědnosti tak, aby zajistil dodržování těchto zásad a příslušných zákonů. Nadřízení musí především informovat o pravidlech platných pro oblast jejich odpovědnost, sledovat jejich dodržování a prosazovat je. Je nutné se aktivně zabývat problémy a řešit je. Každý nadřízený by měl jít ve své oblasti odpovědnosti příkladem svým bezúhonným jednáním, kterým zajistí převzetí takového jednání za své jako základní části naší podnikové kultury.

Všichni zaměstnanci musí neprodleně informovat o jakémkoli porušení zásad Corporate Compliance.

Porušení zásad je nutné neprodleně nahlásit odpovědnému pracovníku – Corporate Compliance managerovi nebo oddělení Corporate Auditing. Zaměstnanci by rovněž měli informovat svého nadřízeného nebo právní oddělení.

Pokud má zaměstnanec podezření na korupci nebo záměrné hrubé zacházení s majetkem či financemi společnosti, například na zpronevěru, defraudaci, porušení pravidel při správě cizího majetku či na nabízení nebo přijetí úplatků, měl by tuto záležitost neprodleně sdělit přímo oddělení Corporate Auditing.

Okamžité hlášení může společnosti ochránit před dalšími, vážnějšími škodami nebo alespoň škodu zmírnit. Z toho důvodu by měli zaměstnanci tyto informace směrovat k jednotlivcům nebo oddělením uvedeným výše, protože ti jsou schopni přijmout okamžité nutné právní kroky.

Společnost rovněž nabízí anonymní sdělování podezření na porušení pravidel Corporate Compliance prostřednictvím celosvětové hotline nebo lokální hotline provozované externí právní kanceláří Procházka/Randl/Kubr, kontakt JUDr. Nataša Randlová, tel: +420 221 430 111

Společnost zajistí, aby nebyl žádný zaměstnanec znevýhodněn, protože jednal v dobré víře a informoval o možném porušování zákonů či předpisů. Pokud je informující zaměstnanec sám zapojen do porušování těchto zásad, vezme společnost při stanovení dalších kroků proti tomuto zaměstnanci v úvahu skutečnost, zda sdělení a včasná pomoc při vyšetřování možného porušování těchto zásad pomohly odvrátit další ztráty společnosti.

Jaká je struktura Corporate Compliance ve společnosti Bayer?

Vedení společnosti Bayer AG jmenuje a stanoví pracovníka Corporate Compliance společnosti Bayer AG zodpovědného za celou společnost. V této funkci je podřízen přímo vedení společnosti.

Dále jsou vedením jednotlivých společností skupiny Bayer (Bayer AG, Bayer HealthCare AG, Bayer CropScience AG, Bayer MaterialScience AG, Bayer Business Services GmbH a Bayer Technology Services GmbH) a organizacemi v každé zemi jmenováni pracovníci Corporate Compliance – Local Corporate compliance manager. Podskupiny (Bayer HealthCare, Bayer CropScience a Bayer MaterialScience) rovněž jmenují pracovníky pro Corporate Compliance v jednotlivých zemích pro každou svoji jednotku. Jsou podřízeni vedoucímu pracovníkovi Corporate Compliance příslušné jednotky. Všichni pracovníci Corporate Compliance jmenovaní v konkrétní zemi tvoří lokální komunitu pro Corporate Compliance, kterou řídí Senior Representative společnosti Bayer.

Každý pracovník Corporate Compliance má tyto hlavní odpovědnosti:

• poskytovat poradenství
• hodnotit riziko
• vést školení Corporate Compliance
• ustavit komunikační kanály, kterými se budou hlásit podezření na porušování Corporate Compliance
• šetřit domnělá porušování Corporate Compliance a pomáhat při rozhodování o možných sankcích vůči dotčeným zaměstnancům
• zajišťovat audity týkající se možného porušování Corporate Compliance identifikovaných během hodnocení rizika
• zavádět nutné organizační změny, které byly dohodnuty během šetření Corporate Compliance
• připravovat a vydávat reporty (v jednotlivých případech nebo za rok)

Společnost Bayer zajistí permanentní životaschopnost zásad Corporate Compliance vytvořením nutného rámce pro jejich fungování a poskytnutím nutných zdrojů. Životaschopnost a účinnost těchto zásad se bude pravidelně přezkoumávat. Neustálé sledování spolu s časným hodnocením a vykazováním zajistí neustálé zlepšování. Dále bude oddělení Corporate Auditing pravidelně provádět přezkoumání účinnosti zásad Corporate Compliance jménem výboru Corporate Compliance společnosti.

Vydavatel
Bayer AG, Law & Patents
51368 Leverkusen, SRN
říjen 2008

Anonymní linka Corporate Compliance pro zaměstnance společnosti Bayer
Tel: 00 800 15 15 17 00 (volání zdarma)
Email: bayerhotline@heuking.de

Corporate Compliance na intranetu
Pracovníci Corporate Compliance a lokální linky Corporate Compliance jsou uvedeny na intranetu:
http://corporate-compliance.bayer-ag.com

Corporate Compliance na internetu
www.bayer.com/en/Corporate-Compliance.aspx

Rozsah platnosti

Tyto zásady Corporate Compliance platí pro všechny zaměstnance skupiny Bayer na celém světě

Zvláštní ujednání se týkají společnosti Currenta GmbH & Co. OHG a jejích dceřiných společností. Po případné poradě s akcionáři musí být dodrženo příslušné rozhodnutí vedení společnosti Currenta GmbH & Co. OHG. Zaměstnanci společnosti Currenta GmbH & Co. OHG a jejích dceřiných společností budou příslušným způsobem informováni.

Bayer AG
51368 Leverkusen
Germany
www.bayer.com

České vydání, prosinec 2008